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賣身中國奧園(HK：03883)的浪潮還未褪去，京漢股份(SZ：000615)就因坐實關(guān)聯(lián)交易，再次被推向風(fēng)口浪尖。

5月13日，京漢股份在對深交所的回復(fù)函中，承認(rèn)了關(guān)聯(lián)交易的存在。“經(jīng)查，馮雪冬、田險峰系關(guān)聯(lián)方公司樂生活普通員工，京漢股份控股股東和實際控制人或?qū)ζ浯嬖谝欢ǖ挠绊懥?。因此，北京京臺企業(yè)管理咨詢有限公司(下稱“北京京臺”)屬于上市公司的關(guān)聯(lián)方公司。”

值得注意的是，因此此次交易最終構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，京漢股份不得不按照關(guān)聯(lián)交易程序重新審議決策與北京京臺的交易。業(yè)內(nèi)人士指出，股東大會重新審議，不僅為該筆交易帶來了不確定性。京漢股份在此次行為中暴露的誠信問題，或許也會使京漢股份與中國奧園的股權(quán)交易蒙塵。

京漢股份承認(rèn)關(guān)聯(lián)交易

2020年1月13日，京漢股份公告表示，擬將通遼京漢置業(yè)有限公司(下稱“通遼公司”)100%股權(quán)以1.82億元的價格轉(zhuǎn)讓給北京京臺。

彼時，公告僅披露北京京臺成立于2019年12月20日，股東為馮雪冬和田險峰，且明確表明該筆交易不屬于關(guān)聯(lián)交易。直至《中國經(jīng)營報》指出該2人與樂生活智慧社區(qū)服務(wù)集團股份有限公司(下稱“樂生活”)京漢大廈項目部項目經(jīng)理同名。

隨后，京漢股份于4月29日發(fā)布關(guān)聯(lián)交易公告，表明馮雪冬、田險峰系樂生活員工，分別任安全主管和物業(yè)主管崗位。由于樂生活與京漢股份同為田漢實控公司，控股股東可能對員工產(chǎn)生影響，因此對通遼公司100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易。但也因為前后說辭的戲劇性轉(zhuǎn)變，為京漢股份引來了深交所的問詢函。

5月13日，京漢股份在對深交所的回復(fù)函中表示，造成該結(jié)果是由于審查不夠?qū)徤鳌?/p>

中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜對藍(lán)鯨房產(chǎn)表示，京漢股份此前對于“不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易”的行為或是有意為之。第一、此筆交易標(biāo)的總資產(chǎn)超過11億元，大額交易都會涉及對交易對手的盡職調(diào)查;第二、從受讓人為成立不足一個月的公司且持股股東全部都是京漢股份員工的情況來看，有極大可能就是京漢股份為了調(diào)節(jié)報表的有意安排。

而京漢股份在公告中解釋，出售標(biāo)的公司，是因為2019年以來，其合作項目中存在合作方及其關(guān)聯(lián)方財務(wù)狀況惡化、債務(wù)訴訟纏身等情況，已多次被列入失信被執(zhí)行人。為避免合作項目對上市公司帶來不可控制的風(fēng)險，經(jīng)慎重考慮決定將通遼公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

但藍(lán)鯨房產(chǎn)注意到，通遼公司近年來營收狀況良好，雖然在被拋售前已無土地儲備，但仍然有項目在建及出售。據(jù)京漢股份2019年財報數(shù)據(jù)顯示，報告期內(nèi)，通遼公司的通遼•京漢新城項目收入金額約為2.27億元，為京漢股份收入金額排名前五的項目。

值得注意的是，由于此次交易最終構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，京漢股份不得不按照關(guān)聯(lián)交易程序重新審議決策與北京京臺的交易?；貜?fù)函指出如果在5月21日股東大會新的審議上未通過上述交易的議案，通遼公司100%股權(quán)將無條件轉(zhuǎn)讓給京漢股份全資子公司京漢置業(yè)。

這也表明京漢股份與北京京臺此前的交易事項作廢。同時，柏文喜對藍(lán)鯨房產(chǎn)指出，有意制造而不僅僅是隱瞞重大關(guān)聯(lián)交易的行為，暴露了京漢股份決策層的誠信問題，或許會對奧園收購京漢股份帶來不利影響。

承諾尚未兌現(xiàn)，股權(quán)交易存不確定性

4月7日晚間，奧園發(fā)布公告稱，擬以11.6億元人民幣的代價，收購京漢股份29.99%的股份。收購?fù)瓿珊?，原實控人田漢的持股比例降至10%左右，京漢股份易主。

京漢股份的這一結(jié)局，引發(fā)市場一陣唏噓。

2017年，在雄安新區(qū)的概念下，京漢股份的股價一路水漲船高漲至26.85元/股。但轉(zhuǎn)型健康產(chǎn)業(yè)的決定使京漢股份逐漸在行業(yè)中失勢。

2015年重組上市后，田漢便提出向健康產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，希望將京漢股份由一家房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)發(fā)展成為“以健康產(chǎn)業(yè)為主導(dǎo)的健康生活提供商”，并提出要把地產(chǎn)業(yè)務(wù)占比降到30%以下。彼時，房地產(chǎn)開發(fā)收入占總營收的72.30%。

然而，轉(zhuǎn)型的決定不僅未能給京漢股份帶來新的盈利空間，產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)項目反而拖累了整體的營收和利潤。

2016-2019年京漢股份營業(yè)收入從42.43億元下滑至31.5億元。其中，房地產(chǎn)開發(fā)的營收占比從84.29%降至72.53%，具體收入也由35.76億元降至22.85億元。

同時，2016-2018年，京漢股份歸屬于上市公司股東凈利潤分別為1.09億元、3.07億元、1.57億元。2019年，這一數(shù)字更是同比減少92.32%至1208.97萬元。

值得注意的是，截至2019年12月31日，京漢股份流動負(fù)債(扣除預(yù)收賬款)合計為40.16億元，貨幣資金僅為6.26億元，不足以覆蓋短期負(fù)債。

在此情況之下，田漢不斷出售京漢股份股權(quán)。2019年11月到今年3月，其先后通過建水泰融累計減持京漢股份4.98%股權(quán)。而與中國奧園的交易又將其持股比例直接降至10.93%。

不過值得注意的是，在重組上市時，京漢控股承諾，通過重組交易獲得的京漢股份的股票，需在2015年至2017年業(yè)績承諾期期滿后，出具對京漢置業(yè)的《減值測試報告》以及承諾期間的《盈利差異情況專項審核報告》后方可解除鎖定;期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其上年末持有京漢股份股份數(shù)的25%。

而經(jīng)深交所問詢后，京漢股份表示，公司已聘請會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構(gòu)對京漢置業(yè)截至2019年12月31日的全部資產(chǎn)進行評估，以作為會計事務(wù)所出具專項審計意見的基礎(chǔ)文件。此項工作預(yù)計將于(今年)6月中旬完成。這也使中國奧園與京漢股份的交易增添了一份不確定性。

如今看來，曾經(jīng)紅極一時的“雄安概念股”京漢股份已經(jīng)黯然失色，其與中國奧園的股權(quán)交易，也在諸多問題的影響下，增添了一份不確定性。最終結(jié)果將走向何方?藍(lán)鯨房產(chǎn)將持續(xù)關(guān)注。