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12月28日，每年的年關(guān)歲末，總似乎會有一波上市公司鬧出些許的“不愉快”，今年就落在了生化診斷龍頭公司科華生物(002022.SZ)的頭上。

12月27日晚間公司公告，其控股子公司西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司(下稱“天隆公司”)不配合審計工作，漠視上市公司及其中小股東利益的行為，公司表示最強烈憤慨和譴責。

為了保證科華生物2021年度合并財務(wù)報告以及控股子公司天隆公司2021年財務(wù)報告的審計工作能夠按時、順利完成，根據(jù)公司聘任的立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(下稱“立信會計師”或“審計機構(gòu)”)《關(guān)于“科華生物”2021年度年報審計溝通函》(下稱《立信審計溝通函》)的審計要求，公司于2021年12月16日和12月17日分別向天隆公司及其董事、監(jiān)事和財務(wù)總監(jiān)發(fā)送了科華生物《關(guān)于要求配合上市公司年度審計工作的函》(下稱《配合審計工作函》)。

其主要內(nèi)容：立信會計師擬對天隆公司先行開展遠程審計，并后續(xù)對天隆公司實施現(xiàn)場審計。科華生物請?zhí)炻」靖魑还蓶|、董事、高級管理人員積極履行各自的職責和義務(wù)，確保天隆公司根據(jù)《立信審計溝通函》的要求按時提供財務(wù)資料和相關(guān)信息，并配合立信會計師按時完成對天隆公司2021年財務(wù)報告的審計工作。

就公司上述《配合審計工作函》提出的配合審計工作的要求，天隆公司董事、總經(jīng)理李明于2021年12月25日通過電子郵件向公司董事長、總裁和財務(wù)總監(jiān)發(fā)送了天隆公司《對貴司<關(guān)于集團年報審計預審工作的函>及<關(guān)于要求配合上市公司年度審計工作的函>的回復》(下稱《審計工作回復函》)。

天隆公司在函中明確表示，目前無法配合科華生物預審會計報表以及后續(xù)的審計工作。

天隆公司給出的理由是：科華生物與彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下合稱“仲裁申請人”)之間SDV20210578號《關(guān)于西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司之投資協(xié)議書》(2018.6.8)爭議仲裁案(下稱“本次仲裁案件”)導致公司所持天隆公司62%股權(quán)被凍結(jié)，西安市未央?yún)^(qū)人民法院已裁定禁止科華生物行使西安天隆62%股權(quán)的全部股東權(quán)利。對此，天隆公司表示，向科華生物開放財務(wù)資料存在商業(yè)秘密泄露風險。

科華生物表示，天隆公司提出的所謂“理由”完全缺乏事實和法律依據(jù)!對于李明等天隆公司部分董事、高級管理人員無視證券市場規(guī)則和公司規(guī)范運作要求，漠視上市公司及其中小股東利益的行為，公司表示最強烈憤慨和譴責?？迫A生物還表示，為促成天隆公司2021年財務(wù)報告審計工作的妥善解決，將繼續(xù)采取一系列措施。

【科華生物采取的措施】

在《配合審計工作函》發(fā)出后，科華生物董事長于2021年12月22日以天隆公司董事長的身份發(fā)出通知，召集天隆公司董事在2021年12月27日召開天隆公司董事會會議，審議《關(guān)于要求配合上市公司年度審計工作的議案》，擬責成天隆公司財務(wù)部門和相關(guān)人員全面配合和支持立信會計師開展對天隆公司2021年財務(wù)報告的審計工作。

天隆公司董事、總經(jīng)理李明于2021年12月24日下午通過微信方式，以西安疫情、天隆公司需承擔抗疫保障任務(wù)為由，向天隆公司董事會提議另行安排時間召開董事會會議；并于2021年12月25日通過電子郵件向公司董事長、總裁和財務(wù)總監(jiān)發(fā)送了天隆公司《審計工作回復函》，明確表示天隆公司目前無法配合科華生物預審會計報表以及后續(xù)的審計工作。

在收到天隆公司《審計工作回復函》后，公司總裁于2021年12月26日通過電子郵件回復天隆公司董事、總經(jīng)理李明，并抄送天隆公司全體董事、監(jiān)事和財務(wù)總監(jiān)，重申天隆公司須全面配合公司委托的審計機構(gòu)的審計工作。但是，公司總裁發(fā)送給仲裁申請人暨天隆公司董事彭年才、李明、苗保剛及其提名的部分天隆公司相關(guān)人員的該封電子郵件均遭到系統(tǒng)退信。

2021年12月26日，公司董事長通過微信方式向包括彭年才、李明、苗保剛在內(nèi)的天隆公司全體董事發(fā)送了科華生物《關(guān)于對西安天隆科技有限公司、蘇州天隆生物科技有限公司<對貴司<關(guān)于集團年報審計預審工作的函>及<關(guān)于要求配合上市公司年度審計工作的函>的回復>的回函》，并再次向天隆公司全體董事重申天隆公司須全面配合科華生物委托的審計機構(gòu)的審計工作；同時通知原定12月27日的董事會會議正常召開。

2021年12月27日，西安天隆和蘇州天隆董事會召開會議，會議應出席董事7人，實際出席董事4人，仲裁申請人暨天隆公司董事彭年才、李明、苗保剛?cè)毕瘯h。西安天隆和蘇州天隆董事會以全體董事過半數(shù)審議通過了《關(guān)于要求配合上市公司年度審計工作的議案》，決定責成天隆公司財務(wù)部門和相關(guān)人員全面配合和支持立信會計師開展對天隆公司2021年財務(wù)報告的審計工作。

【總值105.04億元的重大仲裁】

今年7月13日晚間，科華生物發(fā)布重大仲裁公告稱，彭年才、李明、苗保剛和西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)就與公司簽訂的《投資協(xié)議書》所引起的爭議向上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會提出仲裁申請并獲受理。

4人申請仲裁，要求科華生物執(zhí)行105億的剩余股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓款，涉及兩家公司分別38%的股份。

4申請人提出：2018年6月8日，4申請人與科華生物簽署《投資協(xié)議書》，約定由科華生物以現(xiàn)金方式向天隆公司進行增資并收購4申請人持有的天隆公司股權(quán)。根據(jù)《投資協(xié)議書》約定，天隆公司的全部股權(quán)收購共分兩個階段完成，第一階段為科華生物以5.54億元對價獲得天隆公司62%股權(quán)；第二階段為科華生物在2021年度以按照天隆公司2020年度凈利潤情況相應計算的股權(quán)價值完成對4申請人持有的剩余38%股權(quán)的收購，最終完成對天隆公司100%股權(quán)的整體收購。就第二階段天隆公司38%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜，《投資協(xié)議書》第10.2條約定，4申請人于2021年度內(nèi)有權(quán)要求科華生物受讓該38%股權(quán)。

4申請人提出，2021年5月18日，鑒于天隆公司2020年度經(jīng)審計的扣非凈利潤金額合計為人民幣11.06億元，根據(jù)《投資協(xié)議書》約定，4申請人要求科華生物按照天隆公司2020年度經(jīng)審計的扣非凈利潤×25倍的標準向四4請人支付剩余38%天隆公司股權(quán)的投資價款共計105.04億元。

彼時，科華生物在公告當中表示，針對申請人提起的仲裁申請，公司認為申請人本次提出的仲裁請求缺乏事實和法律依據(jù)。天隆公司2020年度收入和利潤受新冠肺炎疫情等客觀因素的影響所產(chǎn)生的爆發(fā)式增長顯然已經(jīng)構(gòu)成了法律規(guī)定的“情勢變更”情形。在上述情形下，科華生物作為受不利影響的一方，依法有權(quán)要求重新協(xié)商，以變更或者解除“進一步投資”交易條款，且公司也已依法向申請人提出了重新協(xié)商的要求。公司正在收集整理相關(guān)證據(jù)材料，積極做好各項仲裁準備工作，并將視需要向上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會提出仲裁反請求。

然而，據(jù)科華生物公告，截至12月27日，上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會曾兩次安排開庭審理本次仲裁案件，皆因仲裁申請人的原因而不得不取消，致使本次仲裁案件至今未能開庭審理。