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北京證券交易所上市委員會2022年第44次審議會議于2022年9月22日上午召開。

湖南新威凌金屬新材料科技股份有限公司、綠亨科技集團股份有限公司：符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

(資料圖片)

本次審議意見圍繞綠亨科技集團股份有限公司如下：

要求發(fā)行人結合蔬菜種子特點及業(yè)務策略等補充披露種子委托代繁模式下一年育種、多年銷售的商業(yè)合理性，并針對該模式下種子存貨中庫齡3年以上部分占比較高的相關風險及應對措施進行有針對性的披露。

審議會議提出問詢的主要問題如下：

(一)湖南新威凌金屬新材料科技股份有限公司

1.關于一致行動。

根據(jù)申報文件，陳志強與廖興烈在2018年12月續(xù)簽了《共同控制并保持一致行動協(xié)議書》，要求發(fā)行人進一步說明：

(1)前述一致行動協(xié)議書約定“一方擬對議案投同意票而另一方擬對該議案投反對票或棄權票的，則雙方在正式會議上均應對該議案投反對票”，若陳志強與廖興烈對發(fā)行人日常經營產生長期分歧，該意見分歧的解決方式是否可能使發(fā)行人持續(xù)無法做出有效的董事會及股東大會決議，是否存在導致公司經營管理發(fā)生僵局的情形，該類約定是否能有效解決一致行動人之間的意見分歧。

(2)前述一致行動協(xié)議書約定“則另一方有權要求按照最近一次違約前一個日歷月末新威凌賬面凈資產為作價依據(jù)，收購違約方持有的新威凌全部或部分股份”中的股份收購模式(含交易定價等)是否符合相關規(guī)則要求，是否具有可執(zhí)行性，是否存在實質性障礙。要求保薦機構、發(fā)行人律師進一步核查并發(fā)表明確意見。

2.關于業(yè)績增長。

根據(jù)申報文件，發(fā)行人客戶按照下游應用領域可以分為涂料客戶(包括集裝箱涂料、鋼結構涂料、船舶涂料、風電涂料等)、化工客戶、醫(yī)藥客戶等，2021年業(yè)績大幅增長的主要原因系集裝箱涂料客戶的需求大幅增加。

2019年至2021年全國集裝箱產量均值為13,385.87萬m3，與2014年至2021年的產量均值12,024.75萬m3不存在顯著差異，亦說明在不考慮突發(fā)事件的影響下，集裝箱行業(yè)產量保持在均值上下浮動，不存在顯著的周期性。

(1)2021年全國集裝箱產量分別是2019年和2020年的3.2倍左右及2.3倍左右，遠高于其他年份的全國集裝箱產量，要求發(fā)行人說明以全國集裝箱產量均值為參照依據(jù)來分析集裝箱行業(yè)產量近年保持在均值上下浮動，不存在顯著的周期性是否合理。

(2)要求發(fā)行人進一步說明2022年所處經營環(huán)境是否發(fā)生明顯變化，并結合2022年以來主要客戶銷售收入及變動、在手訂單、毛利率情況等，說明發(fā)行人主要客戶的訂單需求是否明顯下降，主要客戶收入、毛利率是否存在大幅下滑風險。

(3)要求發(fā)行人量化分析并說明其他領域客戶銷量增長是否具備持續(xù)性。要求保薦機構進一步核查并發(fā)表明確意見。

(二)綠亨科技集團股份有限公司

1.關于商標授權采購。

根據(jù)申報文件，發(fā)行人采購農藥制劑成品主要采用商標授權采購模式，授權持證企業(yè)使用發(fā)行人商標生產產品，發(fā)行人獨家采購后進行銷售，符合農藥監(jiān)管法律和政策要求。同時，發(fā)行人通過商標授權采購模式獲取的農藥制劑成品的產品標簽符合相關管理要求。要求發(fā)行人進一步說明：

(1)發(fā)行人主要采用商標授權采購模式，授權持證企業(yè)使用發(fā)行人商標生產農藥制劑成品并進行銷售，是否屬于《農藥管理條例》第四十條規(guī)定的“未取得農藥登記證或者農藥臨時登記證，擅自生產、經營農藥的”情形，該經營模式是否取得過主管部門的認可或確認。

(2)發(fā)行人商標授權采購模式未來是否仍是主要業(yè)務模式之一，是否有其他的替代性規(guī)劃和安排。要求保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

2.關于種子的業(yè)務模式。

根據(jù)申報文件，委托代繁模式下發(fā)行人與專業(yè)制種單位簽訂委托代繁協(xié)議，約定代繁種子的品種、規(guī)格、數(shù)量、結算價格和質量標準，發(fā)行人負責向制種單位提供親本或原種材料，并在制種過程中提供技術指導和過程管控，制種單位負責落實制種所需的人員、土地及其他投入。

散種回購后，經晾曬、除雜和分級后進入散種庫儲存。另外，發(fā)行人通過委托代繁的方式，將合作研發(fā)成本以制種款的形式予以補償。要求發(fā)行人：

(1)結合具體業(yè)務流程以及與專業(yè)制種單位的合同條款中權利義務約定情況等進一步說明該模式下的具體會計處理方式，是否符合企業(yè)會計準則有關規(guī)定。

(2)說明委托代繁模式下的單位制種面積情況、提供親本種子及支付制種費用的價格約定機制、有關回購義務。

(3)結合合同約定情況進一步說明合作研發(fā)育種模式下的研發(fā)成果歸屬以及利潤分享機制，有關會計處理及其對報告期財務報表的影響。要求保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表意見，并說明核查程序。

3.關于毛利率。

發(fā)行人報告期農藥業(yè)務毛利率為40.77%、39.39%、43.05%。要求發(fā)行人結合主要產品的市場競爭情況進一步說明農藥業(yè)務主要產品毛利率及其變動情況，毛利率顯著高于同行業(yè)可比上市公司的原因及合理性。要求保薦機構核查并發(fā)表意見。