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北京證券交易所上市委員會2022年第70次審議會議于2022年11月28日上午召開。

蘇州太湖雪絲綢股份有限公司：符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

本次審議意見如下：

(相關(guān)資料圖)

1.請發(fā)行人結(jié)合三盛實業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模、資金情況、財務狀況說明是否具備供應發(fā)行人采購商品的能力，相關(guān)采購是否真實，定價是否公允，是否存在利益輸送或資金體外循環(huán)，相關(guān)會計處理是否符合企業(yè)會計準則要求，請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

2.請發(fā)行人說明報告期內(nèi)控股股東、實際控制人控制的其他企業(yè)與發(fā)行人是否構(gòu)成同業(yè)競爭，相關(guān)方是否違反發(fā)行人報告期內(nèi)公開承諾，請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

審議會議提出問詢的主要問題如下：

1.關(guān)于關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)申報文件，2019年、2020年發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方三盛實業(yè)采購金額分別為1,497.80萬元、1,399.14萬元，占比為11.3%、7.54%，分別為2019年、2020年發(fā)行人的第一、第二大供應商。

發(fā)行人于2020年及2019年年通過三盛實業(yè)進行轉(zhuǎn)貸，金額分別為3,020萬元和1,420萬元。

工商信息顯示，三盛實業(yè)的注冊資本為210萬元，實繳資本為24萬元。

請發(fā)行人：

(1)說明報告期內(nèi)向絲綢之路等關(guān)聯(lián)方采購會議服務、旅游門票、餐飲服務等的具體內(nèi)容，以及相關(guān)采購的真實性、必要性及合理性。

(2)發(fā)行人報告期內(nèi)通過關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品的原因，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易是否真實、必要、合理。

(3)結(jié)合相關(guān)產(chǎn)品的品質(zhì)、品次差異、種類、價格區(qū)間分布等，說明相關(guān)關(guān)聯(lián)采購、關(guān)聯(lián)銷售價格是否公允，發(fā)行人是否建立了規(guī)范管理交易的內(nèi)控措施及其執(zhí)行情況。

(4)說明認定“其他潛在利益相關(guān)方(比照關(guān)聯(lián)方)、報告期內(nèi)曾存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方”的依據(jù)，與前述相關(guān)方持續(xù)存在交易的原因及其合理性，是否存在規(guī)避關(guān)聯(lián)方認定的情形。

(5)說明報告期內(nèi)控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否生產(chǎn)與發(fā)行人相同或類似的產(chǎn)品，是否從事相同或類似業(yè)務，是否構(gòu)成同業(yè)競爭，相關(guān)方是否存在違反發(fā)行人報告期內(nèi)公開承諾的情形。

(6)分產(chǎn)品類別說明向三盛實業(yè)采購商品單價是否與其他供應商存在較大差異;并結(jié)合三盛實業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模、資金情況、財務狀況等說明三盛實業(yè)是否具備供應發(fā)行人采購商品的能力，相關(guān)采購是否真實，是否存在利益輸送或資金體外循環(huán)等情況。

(7)說明2019年、2020年多次通過三盛實業(yè)進行轉(zhuǎn)貸的原因及合理性，發(fā)行人與三盛實業(yè)是否存在其他未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行人實際控制人、董監(jiān)高與三盛實業(yè)及其關(guān)鍵人員是否存在異常資金往來，發(fā)行人是否存在其他轉(zhuǎn)貸行為及目前的整改情況。

請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項進行核查，請申報會計師對(1)(2)(3)(4)進行核查，詳細說明核查程序和核查方法并發(fā)表核查意見。

2.關(guān)于業(yè)績下滑。

發(fā)行人2022年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入13,109.27萬元，同比下降24.69%;歸母扣非后凈利潤為850.4萬元，同比下降42.58%。

經(jīng)審閱的第三季度營業(yè)收入為8,808.04萬元，同比增長18.62%;歸母扣非后凈利潤為682.62萬元，同比增長43.76%。

發(fā)行人預計2022年實現(xiàn)營業(yè)收入的區(qū)間為33,000萬元至35,000萬元;歸母扣非后凈利潤區(qū)間為2,500萬元至2,700萬元。

請發(fā)行人：

(1)說明第三季度業(yè)績大幅增長的原因和合理性。

(2)結(jié)合在手訂單、成本費用預估情況等，說明全年業(yè)績預計的依據(jù)和合理性，是否存在第四季度業(yè)績大幅下滑風險。

請保薦機構(gòu)、申報會計師說明針對第三季度業(yè)績真實性采取的審閱和核查程序，是否存在收入及利潤調(diào)節(jié)情形，成本費用是否完整，與其他年度相比是否存在較大差異，并發(fā)表明確意見。

（來源:界面AI）