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北京證券交易所上市委員會2022年第78次審議會議于2022年12月8日上午召開。

（一）田野創(chuàng)新股份有限公司：符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

(資料圖)

（二）湖北一致魔芋生物科技股份有限公司：符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

審議意見如下：

（二）湖北一致魔芋生物科技股份有限公司請發(fā)行人結(jié)合對宣威致宣、宣威順晟的經(jīng)營影響情況，說明宣威致宣、宣威順晟經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、生產(chǎn)能力、員工規(guī)模，與除發(fā)行人以外其他客戶的交易情況，與供應(yīng)商未來合作安排等事項。

審議會議提出問詢的主要問題如下：

（一）田野創(chuàng)新股份有限公司1.關(guān)于采購。

根據(jù)申報文件，報告期內(nèi)發(fā)行人向個人供應(yīng)商采購金額逐步減少，部分個人供應(yīng)商轉(zhuǎn)為農(nóng)業(yè)合作社。

（1）請發(fā)行人量化分析并說明由向個人供應(yīng)商轉(zhuǎn)為向農(nóng)業(yè)合作社采購，考慮稅收成本變化后，對采購成本及毛利率的影響。

（2）鐵桶供應(yīng)商?？趶V順達(dá)報告期內(nèi)與發(fā)行人交易金額占其經(jīng)營規(guī)模50%以上，與發(fā)行人轉(zhuǎn)貸金額遠(yuǎn)超實際采購金額，發(fā)行人董事總經(jīng)理、海南達(dá)川法定代表人單丹曾于2020年4月向廣順達(dá)實控人李廣江提供借款3000萬元。

請發(fā)行人結(jié)合經(jīng)營情況說明報告期各期采購鐵桶量的合理性、采購價格的公允性，李廣江借款3000萬元周轉(zhuǎn)的實際用途，是否存在變相資助供應(yīng)商的情形，發(fā)行人與廣順達(dá)之間是否存在除正常商品購銷以外的利益關(guān)系。

（3）田野農(nóng)業(yè)主要銷售鮮果給農(nóng)業(yè)經(jīng)紀(jì)人和加工企業(yè)。

請發(fā)行人說明果蔬客戶吳麗平、吳守駢和個人供應(yīng)商吳守堅是否存在親屬關(guān)系。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述事項（1）（2），請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查事項（3），并發(fā)表明確意見。

2.關(guān)于客戶合作。

根據(jù)申報文件，發(fā)行人選擇第二套上市標(biāo)準(zhǔn)。

發(fā)行人2021年營業(yè)收入大幅增長，收入增長主要來源于“奈雪の茶”、“滬上阿姨”等相關(guān)新茶飲客戶，相關(guān)客戶2021年參與發(fā)行人的定增；發(fā)行人第一大客戶“奈雪の茶”在2022年營業(yè)收入出現(xiàn)下滑情況。

請發(fā)行人說明：

（1）參與定增的客戶從發(fā)行人處購買的原材料是否全部使用，銷售是否真實。

（2）參與發(fā)行人定增的主要客戶在報告期后是否存在收入貢獻(xiàn)持續(xù)下滑的風(fēng)險，期后發(fā)行人訂單獲取情況。

（3）發(fā)行人是否存在因流行文化轉(zhuǎn)向?qū)е碌臓I業(yè)收入大幅下滑風(fēng)險，對于現(xiàn)有客戶差異化的拓展安排及募投項目完成后新客戶的拓展計劃。

請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

3.關(guān)于業(yè)績。

根據(jù)申報文件，發(fā)行人2021年度收入、凈利潤分別增長72.57%、210.34%。

請發(fā)行人說明：

（1）2021年收入、凈利潤增長遠(yuǎn)高于歷史平均水平的原因及合理性，收入增長是否具有可持續(xù)性。

（2）凈利潤增長遠(yuǎn)高于收入增長的原因及合理性。

（3）收入及凈利潤的增長是否與經(jīng)營性現(xiàn)金流、下游客戶經(jīng)營情況、期間費(fèi)用、非財務(wù)數(shù)據(jù)（如能源消耗、職工薪酬等）、應(yīng)收賬款及存貨變動相匹配，是否符合市場發(fā)展、行業(yè)趨勢。

（4）對“奈雪の茶”、“茶百道”的收入確認(rèn)方法及取得的支撐性單據(jù)，是否符合行業(yè)慣例，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則要求，貨款結(jié)算情況及其是否符合合同約定和行業(yè)慣例。

（5）2021年未再通過廣東南豐行農(nóng)業(yè)投資有限責(zé)任公司、廣州粵凱貿(mào)易有限公司進(jìn)行銷售的原因。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

（二）湖北一致魔芋生物科技股份有限公司1.關(guān)于采購及供應(yīng)商。

根據(jù)申報文件，（1）報告期內(nèi)，發(fā)行人特級魔芋干片采購單價存在高于或低于市場價格的情況。

（2）發(fā)行人各期末向佳艷佳芋、宣威順晟、宣威致宣等供應(yīng)商大額預(yù)付采購款，向部分供應(yīng)商出租設(shè)備并提供技術(shù)指導(dǎo)，發(fā)行人員工為宣威順晟、宣威致宣代辦工商登記并擔(dān)任管理人員。

發(fā)行人與宣威致宣、宣威順晟均簽訂了采購框架協(xié)議，存在優(yōu)先采購權(quán)。

請發(fā)行人說明：（1）主要為發(fā)行人提供服務(wù)的供應(yīng)商名稱、采購金額及占其營業(yè)收入的比例。

（2）發(fā)行人是否指定或主導(dǎo)宣威順晟、宣威致宣的采購行為，宣威順晟、宣威致宣的采購內(nèi)容及供應(yīng)商來源，是否承擔(dān)原料質(zhì)量、保管、滅失、價格波動風(fēng)險，是否控制原材料流轉(zhuǎn)全過程，能否自主決定向發(fā)行人的銷售價格，與發(fā)行人的合作模式是否實質(zhì)為外協(xié)加工。

（3）發(fā)行人與主要供應(yīng)商采用預(yù)付模式且預(yù)付金額高于實際采購金額是否符合商業(yè)邏輯和行業(yè)慣例，是否對不同供應(yīng)商采用不同結(jié)算方式，如是，說明具體情況、原因；宣威致宣已停止經(jīng)營，發(fā)行人2019年向其支付金額大于實際采購金額的部分是否轉(zhuǎn)回，發(fā)行人是否為佳艷佳芋、宣威順晟、宣威致宣等供應(yīng)商承擔(dān)管理運(yùn)營開支。

（4）發(fā)行人向宣威順晟、宣威致宣等供應(yīng)商租賃的機(jī)烘線、快干線是否可用于發(fā)行人生產(chǎn)線，發(fā)行人自身固定資產(chǎn)與生產(chǎn)規(guī)模的匹配性，在機(jī)器設(shè)備成新率較低情況下新購設(shè)備轉(zhuǎn)租給供應(yīng)商而未更新自身設(shè)備的合理性。

（5）采購價格低于市場價格是否與發(fā)行人與供應(yīng)商特殊合作模式相關(guān)，說明具體影響。

（6）報告期內(nèi)宣威致宣、宣威順晟經(jīng)營情況及相關(guān)報表數(shù)據(jù)，發(fā)行人采購價格是否公允，是否存在利益輸送。

（7）發(fā)行人是否對宣威致宣、宣威順晟形成控制，是否應(yīng)將其納入合并報表范圍。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

2.關(guān)于業(yè)績。

根據(jù)申報文件，發(fā)行人2021年度收入、凈利潤分別增長32.06%、33.61%。

請發(fā)行人說明：

（1）2021年收入、凈利潤快速增長的原因及合理性。

（2）收入及凈利潤的增長是否與經(jīng)營性現(xiàn)金流、市場發(fā)展、行業(yè)狀況、應(yīng)收賬款及存貨變動、下游客戶生產(chǎn)經(jīng)營情況相匹配，如不匹配，說明原因及合理性。

（3）2021年對SEMMINERALS和L.P.嘉吉亞太食品的收入大幅增長、對范府食品收入大幅下降的原因，對SEMMINERALS和L.P.嘉吉亞太食品的銷售、結(jié)算政策及回款情況是否與其他客戶存在差異。

（4）結(jié)合2022年業(yè)績預(yù)測情況說明業(yè)績增長是否具有可持續(xù)性。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。