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近期，巨化股份因收購浙江石油化工有限公司(以下簡稱“浙石化”)20%股權(quán)而收到上交所問詢函，而在經(jīng)歷了10月30日、11月6日、11月13日三次回復(fù)“爽約”后，巨化股份的回復(fù)終于在11月19日姍姍來遲。

究竟是什么使巨化股份的重組問詢函回復(fù)屢次“爽約”?其收購浙石化20%股權(quán)事項又能否順利推進(jìn)呢?

對此，京衡律師事務(wù)所沈力棟律師向《證券日報》記者分析稱：“目前來看，交易完成后投資收益比例過高或許是造成本次重組事項進(jìn)展緩慢的原因之一。”

重組卡殼投資收益超標(biāo)?

10月13日，巨化股份披露了擬收購浙石化20%股權(quán)的預(yù)案。不久，公司即收到上交所下發(fā)的問詢函。其中，上交所詢問的第一個問題就是要求公司根據(jù)上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)2019年、2020年半年度財務(wù)數(shù)據(jù)情況，說明交易完成后是否存在凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外投資收益的情況，本次交易是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》中關(guān)于收購少數(shù)股權(quán)的規(guī)定。

沈力棟向《證券日報》記者解釋稱：“根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》中關(guān)于收購少數(shù)股權(quán)的規(guī)定，上市公司購買少數(shù)股權(quán)時，應(yīng)滿足交易完成后上市公司需擁有具體的主營業(yè)務(wù)和相應(yīng)的持續(xù)經(jīng)營能力，不存在凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外投資收益的情況。”

對此，巨化股份在回復(fù)函中表示：“本次交易完成后，浙石化將成為上市公司的參股公司，上市公司仍將維持和深耕原有的主營業(yè)務(wù)，并具備相應(yīng)的持續(xù)經(jīng)營能力，不存在上市公司未來僅依賴投資性收益的情況。”

但對于“是否存在凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外投資收益的情況”這一問題，公司在回復(fù)中并未給出明確答案。

對此，一位會計師事務(wù)所人士向《證券日報》記者表示：“因為沒有達(dá)到控制，巨化股份將按照權(quán)益法確認(rèn)浙石化損益，收益部分將以投資收益形式增厚上市公司利潤。”

那么，投資收益將對巨化股份的盈利產(chǎn)生多大影響?記者統(tǒng)計歷年數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，2014年至2019年，巨化股份的凈利潤分別為1.64億元、1.64億元、1.54億元、9.17億元、21.83億元、9.18億元，其中，投資收益占合并報表凈利潤的比例分別為46.93%、23.73%、25.98%、7.82%、9.01%、10.58%。

從上述數(shù)據(jù)來看，近兩年，巨化股份的投資收益占凈利潤比例并不高。那么，公司收購浙石化是否會提高這一指標(biāo)呢?

數(shù)據(jù)顯示，2020年1月份-6月份，浙石化實(shí)現(xiàn)凈利潤44.81億元，假設(shè)以巨化股份擬收購其20%股份計算的話，上半年巨化股份將獲近9億元的投資收益，與巨化股份上半年0.15億元的凈利潤相比，浙石化為公司帶來的投資收益遠(yuǎn)超過預(yù)期，幾乎接近巨化股份2019年全年凈利潤。以此計算，若交易成功，則巨化股份上半年投資收益和合并報表凈利潤將分別達(dá)到9.52億元、9.12億元，投資收益占比達(dá)104.39%。

對此，香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受《證券日報》記者采訪時表示：“一般上市公司都會被要求具有明確且穩(wěn)定的核心主業(yè)，不鼓勵以投資收益作為公司主要業(yè)績來源。”

標(biāo)的凈利潤或持續(xù)增長?

那么，巨化股份此次重組是否會因為收購標(biāo)的太賺錢而失敗呢?

對此，巨化股份在回復(fù)中表示，“公司上半年主營業(yè)務(wù)盈利水平暫時處于低谷期，主要是受制冷劑配額制預(yù)期導(dǎo)致的行業(yè)產(chǎn)能擴(kuò)張競爭、經(jīng)濟(jì)下行疊加行業(yè)周期低谷、新冠疫情沖擊等外部嚴(yán)重不利因素影響。若未來期間氟化工產(chǎn)品市場和行業(yè)觸底回暖，公司有望恢復(fù)良好的盈利表現(xiàn)”。

但記者注意到，在國內(nèi)疫情得到有力控制后，巨化股份三季度的盈利并不理想。數(shù)據(jù)顯示，公司2020年上半年扣非凈利潤為-0.66億元，而到了三季度，公司扣非凈利潤虧損額并未減少，反而增至1.13億元。

相較之下，浙石化的盈利水平持續(xù)增長。公開資料顯示，浙石化“4000萬噸/年煉化一體化項目”一期已全面投產(chǎn)，二期項目常減壓裝置也已于11月1日投入運(yùn)行，帶動浙石化業(yè)績增長。2018年、2019年以及2020年上半年浙石化的凈利潤分別為715.37萬元、6.65億元、44.81億元。

東方證券分析認(rèn)為，浙石化二期項目有望于2021年第二季度全面投產(chǎn)。另據(jù)公開披露信息，浙石化“4000萬噸/年煉化一體化項目”建成后預(yù)計年均營業(yè)收入可實(shí)現(xiàn)1905.66億元，凈利潤可實(shí)現(xiàn)181.59億元。若以此數(shù)據(jù)估算投資收益，則參股浙石化給巨化股份帶來的投資收益有望達(dá)到36.32億元。

綜合來看，假設(shè)巨化股份處于歷史業(yè)績表現(xiàn)突出的2018年，浙石化為公司帶來的投資收益占合并報表凈利潤的比例也將達(dá)到65.84%;而若是在2017年和2019年，巨化股份納入浙石化后的投資收益占凈利潤比均在80%以上。

收購是否具備協(xié)同效應(yīng)?

記者發(fā)現(xiàn)，同樣是對浙石化20%股權(quán)的收購，桐昆股份早在2017年5月份便順利將該部分股權(quán)裝入上市公司體系，而巨化股份的收購之路卻走得頗為“曲折”。

據(jù)了解，浙石化成立于2015年6月18日，系浙江榮盛控股集團(tuán)有限公司、桐昆控股集團(tuán)有限公司、巨化集團(tuán)(巨化股份的控股股東)及舟山海洋綜合開發(fā)投資有限公司共同出資成立，上述公司分別持股51%、20%、20%、9%。

2017年5月份，浙石化進(jìn)行第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，桐昆股份全資子公司桐昆投資受讓桐昆控股持有的浙石化20%股權(quán)，浙石化正式成為桐昆股份的參股公司。此后，巨化集團(tuán)在2018年1月份將所持20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給巨化投資(巨化集團(tuán)全資子公司)。而本次交易，則是由巨化股份從巨化投資手里接過20%股權(quán)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

桐昆股份和巨化股份對浙石化20%股權(quán)的收購存在哪些不同?桐昆股份既然成功完成收購，是否意味著巨化股份也會成功呢?

往前回溯，彼時，在桐昆股份受讓浙石化20%股權(quán)時，浙石化第一季度凈利潤僅為18.26萬元，而同期桐昆股份的凈利潤逾3億元，遠(yuǎn)超浙石化。因此，桐昆股份在收購時并不存在投資收益過高的問題。

此外，桐昆股份對浙石化的收購能夠成功，也與其構(gòu)成產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同有關(guān)。桐昆股份處于聚酯滌綸行業(yè)，通過參股浙石化得以拓展并向上延伸石化產(chǎn)業(yè)鏈。

“《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》要求少數(shù)股權(quán)與上市公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)具有顯著協(xié)同效應(yīng)，或者與本次擬購買的主要標(biāo)的資產(chǎn)屬于同行業(yè)或緊密相關(guān)的上下游行業(yè)。”沈力棟表示。上交所亦關(guān)注到了產(chǎn)業(yè)協(xié)同問題，要求巨化股份說明浙石化與上市公司是否屬于同行業(yè)或緊密相關(guān)的上下游行業(yè)。

對此，巨化股份回復(fù)稱，公司擁有完整的氟化工產(chǎn)業(yè)鏈，并涉足石油化工產(chǎn)業(yè)。

沈萌告訴《證券日報》記者：“石油化工行業(yè)屬于基礎(chǔ)化工，并能夠為精細(xì)化工行業(yè)提供上游產(chǎn)品，但石油煉化行業(yè)主要是生產(chǎn)能源燃料產(chǎn)品。氟化工不以石油天然氣為原料。”

據(jù)悉，巨化股份石油化工產(chǎn)品包括己內(nèi)酰胺、環(huán)己酮、正丙醇。根據(jù)回復(fù)公告，浙石化生產(chǎn)的苯、乙烯可作為巨化股份產(chǎn)品環(huán)己酮、正丙醇的原料。不過，正如巨化股份所說，公司僅“涉足”石油化工行業(yè)。

公開資料顯示，2018年、2019年和2020年上半年，巨化股份石化材料實(shí)現(xiàn)營收僅占總營收的10.39%、8.26%、3.31%。巨化股份方面表示，公司未來將逐步拓展石化新材料業(yè)務(wù)板塊，做大做強(qiáng)石化板塊業(yè)務(wù)。

在沈萌看來，“這個項目屬于關(guān)聯(lián)交易，且預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，所以監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)出問詢也代表了對該項目的謹(jǐn)慎態(tài)度。”

《證券日報》記者以投資者名義致電巨化股份，公司證券部人士并未透露太多，僅表示“以公告為準(zhǔn)”，并稱，“能不能順利進(jìn)行還有很多的重大不確定性，還有很多的關(guān)口要走。”（本報記者 矯月 見習(xí)記者 杜卓蔓）