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1、經(jīng)股東會(huì)議決議改制，并辦理相應(yīng)的政府批準(zhǔn)手續(xù)；2、制定改制方案和職工安置方案，并經(jīng)審議通過(guò)；3、界定和核實(shí)資產(chǎn)；4、批準(zhǔn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的進(jìn)場(chǎng)交易；5、訂立產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；6、辦理相應(yīng)的變更、注銷登記

《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》第四十條規(guī)定，企業(yè)改制應(yīng)當(dāng)依照法定程序，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定或者由公司股東會(huì)、股東大會(huì)決定

重要的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的改制，應(yīng)當(dāng)將改制方案報(bào)請(qǐng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)

資產(chǎn)問(wèn)題：

國(guó)經(jīng)貿(mào)企改[2002]859號(hào)文件最具革命性的政策是可以用國(guó)有凈資產(chǎn)置換員工的國(guó)有職工身份，很多專家學(xué)者稱其具有里程碑意義。在資產(chǎn)處置中，國(guó)有凈資產(chǎn)可用于支付改制成本的項(xiàng)目主要有七項(xiàng)，也就是通常所說(shuō)的“七項(xiàng)扣減”，即按照國(guó)家和地方政府有關(guān)政策可從國(guó)有凈資產(chǎn)中扣除或預(yù)留的項(xiàng)目：

（1）經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金（或生活補(bǔ)助費(fèi)）。 對(duì)于1987年以前參加工作的老全民所有制固定工、1987年至1995年間無(wú)固定合同期職工和改制前合同沒(méi)有到期的國(guó)有正式職工，按國(guó)家有關(guān)政策依法與其解除勞動(dòng)合同，支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金標(biāo)準(zhǔn)按勞社部發(fā)[2003]21號(hào)文執(zhí)行，即按本人改制前十二個(gè)月平均工資的標(biāo)準(zhǔn); 每滿一年工齡支付一個(gè)月工資，低于企業(yè)平均工資的，按企業(yè)平均工資標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，地方另有規(guī)定的也可按地方標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行；對(duì)于改制前合同到期的職工，改制企業(yè)不再與其續(xù)簽合同，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定支付其生活補(bǔ)助費(fèi)，最高標(biāo)準(zhǔn)不超過(guò)其十二個(gè)月的實(shí)際工資。

（2）退休人員移交社保機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

根據(jù)各地政策不同有所區(qū)別，但移交時(shí)所涉及的費(fèi)用主要是醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，有的地方提出要追繳部分基本養(yǎng)老金，此外還包括繳納一定數(shù)額的撫恤金、喪葬費(fèi)和一次性的社區(qū)管理費(fèi)。一般來(lái)講，退休人員移交社保機(jī)構(gòu)這部分費(fèi)用是可以和地方政府進(jìn)行談判給予適當(dāng)優(yōu)惠的。

（3）退休人員統(tǒng)籌外支出。

嚴(yán)格來(lái)講，統(tǒng)籌外支出這種表述方法并不是特別準(zhǔn)確，因?yàn)楦闹浦型ǔＫ傅慕y(tǒng)籌外支出有兩種含義，一是行業(yè)內(nèi)統(tǒng)籌，以前一些條條管理的特種行業(yè)如電力、鐵路等，除了基本養(yǎng)老保險(xiǎn)的社會(huì)統(tǒng)籌部分外，行業(yè)內(nèi)還進(jìn)行了部分統(tǒng)籌，此部分費(fèi)用在國(guó)企改制時(shí)一般來(lái)講是可以從國(guó)有凈資產(chǎn)中預(yù)留；二是統(tǒng)籌外支出，包括政策補(bǔ)差和企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的各項(xiàng)支出，在改制過(guò)程中第二部分費(fèi)用要與國(guó)資委協(xié)調(diào)看能否在凈資產(chǎn)中進(jìn)行預(yù)留和扣減。如果統(tǒng)籌外支出不能在國(guó)有凈資產(chǎn)中計(jì)提和預(yù)留，一種處理方式是取消此部分支出，盡管這種做法比較簡(jiǎn)單，但容易造成退休人員的不穩(wěn)定；第二種處理方式是由參與改制的各方（即新公司的各股東）達(dá)成一致協(xié)議對(duì)此部分費(fèi)用進(jìn)行妥善處理。

（4）內(nèi)退人員費(fèi)用。

內(nèi)退人員費(fèi)用包括三部分，一是內(nèi)退人員正式退休前的生活費(fèi)和各項(xiàng)保險(xiǎn)費(fèi)用，按與改制前的標(biāo)準(zhǔn)一次核定，以后不隨企業(yè)工資的變化而調(diào)整，考慮到物價(jià)上漲的因素，在預(yù)留此項(xiàng)費(fèi)用時(shí)要留有余地；二是正式退休后統(tǒng)籌外支出，處理方式和標(biāo)準(zhǔn)同退休人員；三是正式退休后移交社保機(jī)構(gòu)的費(fèi)用，處理方式和標(biāo)準(zhǔn)同退休人員。

（5）工傷、長(zhǎng)病、“三期”女工等特殊人員相關(guān)費(fèi)用。

在國(guó)企改制中這幾類特殊人員的安置是尤其需要注意的，要預(yù)留足夠的費(fèi)用對(duì)其進(jìn)行妥善安置。按照目前國(guó)內(nèi)的標(biāo)準(zhǔn)，工傷共分十個(gè)等級(jí)，一至四級(jí)由工傷保險(xiǎn)基金支付相關(guān)費(fèi)用，七至十級(jí)的人員基本可以在新公司安排工作，只有五六兩級(jí)工傷人員需要預(yù)留相關(guān)費(fèi)用，對(duì)其進(jìn)行妥善安置。長(zhǎng)病人員和“三期”女工按國(guó)家有關(guān)規(guī)定計(jì)提或預(yù)留相關(guān)費(fèi)用。

（6）離休人員費(fèi)用。

在國(guó)企改制的相關(guān)文件中，沒(méi)有針對(duì)離休人員的安置做出具體規(guī)定，主要原因是普通退休職工和離休人員由不同的部門進(jìn)行管理，普通退休職工是由社會(huì)與勞動(dòng)保障部門管理，離休人員是由組織部門管理，國(guó)企改制并沒(méi)有正面涉及到組織部門，所以對(duì)于離休人員的費(fèi)用預(yù)留和安置辦法規(guī)定的不是特別明確。在實(shí)踐中，較為理想的解決辦法是把離休人員移交給上級(jí)產(chǎn)權(quán)單位進(jìn)行統(tǒng)一管理，如果不能移交上級(jí)產(chǎn)權(quán)單位，也需要在改制中預(yù)留合理的費(fèi)用，并制定專門辦法管理此項(xiàng)費(fèi)用，確保?？顚Ｓ?。

（7）剝離和移交社會(huì)職能所需費(fèi)用。

由于國(guó)有企業(yè)承擔(dān)了大量本應(yīng)由政府承擔(dān)的社會(huì)職能，如學(xué)校、醫(yī)院、公安、消防、社區(qū)管理等，所以在國(guó)企改制過(guò)程中要把這些機(jī)構(gòu)和職能逐步移交給地方政府，在移交過(guò)程中，企業(yè)還要承擔(dān)過(guò)渡期間的部分費(fèi)用，經(jīng)過(guò)與當(dāng)?shù)卣畢f(xié)商談判，最終以協(xié)議的方式確定雙方所需承擔(dān)的費(fèi)用，按照協(xié)議確定的數(shù)額在國(guó)有凈資產(chǎn)中進(jìn)行預(yù)留。如果學(xué)校和醫(yī)院有條件市場(chǎng)化的，也可以進(jìn)行改制，使它們逐步走向市場(chǎng)。