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公司并購(gòu)重組的定義兩個(gè)以上的公司進(jìn)行合并，組建成新的公司，從而讓公司的資金和經(jīng)營(yíng)的范圍也越來(lái)越壯大，在進(jìn)行并購(gòu)重組時(shí)也需要結(jié)合實(shí)際情況來(lái)確定，這樣才能保障到合并是有效的。

一、公司并購(gòu)重組的定義是什么?

并購(gòu)重組是兩個(gè)以上公司合并、組建新公司或相互參股。它往往同廣義的兼并和收購(gòu)是同一意義，它泛指在市場(chǎng)機(jī)制作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)。

《中華人民共和國(guó)公司法》第一百七十二條，公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

二、并購(gòu)方式有哪些?

1)整體并購(gòu)

是上市公司以資產(chǎn)為基礎(chǔ)確定并購(gòu)價(jià)格，受讓目標(biāo)公司的全部產(chǎn)權(quán)，并購(gòu)后目標(biāo)公司通常改組為上市公司的分公司。優(yōu)點(diǎn)是目標(biāo)公司變?yōu)榉止净蛉Y子公司，上市公司可以在不受股東干預(yù)的情況下對(duì)公司進(jìn)行改造，缺點(diǎn)在于并購(gòu)后的運(yùn)營(yíng)資金投入量大，不能發(fā)揮低成本并購(gòu)的資金效率。

2)投資控股并購(gòu)

向目標(biāo)公司投資，將目標(biāo)公司變?yōu)樯鲜泄镜目毓勺庸?，獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)。優(yōu)點(diǎn)是收購(gòu)成本低，且與原股東和目標(biāo)公司所在地政府之間的關(guān)系比較好處理;缺點(diǎn)是并購(gòu)后的整合運(yùn)行中會(huì)有一些制約因素。

3)股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓

根據(jù)股權(quán)協(xié)議價(jià)格受讓目標(biāo)公司的全部或部分股權(quán)，獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)，一般是善意并購(gòu)，由于國(guó)內(nèi)股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)，這種形式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓很大程度上是一種政府的行為。股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)分為兩種，并購(gòu)性質(zhì)的和投資性質(zhì)的，后者屬于資本運(yùn)營(yíng)范疇，本文僅指并購(gòu)性的股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓。股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的關(guān)鍵是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

4)資產(chǎn)置換并購(gòu)

上市公司用一定的資產(chǎn)并購(gòu)等值優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)交易，是上市公司并購(gòu)其他資產(chǎn)的一種特殊形式。這種方式如果運(yùn)作成功，則可以實(shí)現(xiàn)兩方面的目的，一方面可以植入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，另一方面可以將企業(yè)原有的不良資產(chǎn)低盈利資產(chǎn)置換出去，實(shí)現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)的雙向優(yōu)化。

5)二級(jí)市場(chǎng)并購(gòu)

通過(guò)并購(gòu)流通股實(shí)現(xiàn)上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的目的，這種方式需要進(jìn)行充分的信息披露，同時(shí)在持股比例達(dá)到目標(biāo)公司發(fā)行在外的30%股份時(shí)，就存在要約收購(gòu)或申請(qǐng)要約豁免，要約期滿后，持股比例達(dá)到目標(biāo)公司的50%，則收購(gòu)成功，否則失敗。這種方式的收購(gòu)資金、時(shí)間成本高，根據(jù)我國(guó)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，進(jìn)行要約收購(gòu)的條件還不成熟，敵意并購(gòu)，并購(gòu)方會(huì)采取反并購(gòu)措施，導(dǎo)致成功率較低。

6)股權(quán)無(wú)償劃撥

是我國(guó)產(chǎn)權(quán)重組中.特殊的并購(gòu)形式，是政府通過(guò)行政手段將產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃撥給并購(gòu)公司的行為，是一種比較純粹的政府行為，主要是把業(yè)績(jī)欠佳的的企業(yè)轉(zhuǎn)讓，通過(guò)并購(gòu)方的扶持改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)和生存狀態(tài)，或者是組建大型的國(guó)有控股公司，抑或是國(guó)有股的持有者是政府部門的上市公司。

綜合上面所說(shuō)的，并購(gòu)重組是由多個(gè)公司變成一個(gè)新的公司，這種行為是需要按法律所規(guī)定的條款來(lái)，而且在并購(gòu)重組時(shí)一定要確保各負(fù)責(zé)人都同意并協(xié)商好， 同時(shí)還需要簽訂相應(yīng)的合同，這樣才能保障到各自的利益不受到損失。