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9月30日，深圳證券交易所向國(guó)內(nèi)電池隔膜龍頭云南恩捷新材料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“恩捷股份”)發(fā)出關(guān)注函。

在關(guān)注函中，深交所要求恩捷股份解釋?zhuān)緮M以現(xiàn)金約26.13億元收購(gòu)控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海恩捷”)少數(shù)股權(quán)的相關(guān)情況，尤其要求說(shuō)明高溢價(jià)收購(gòu)是否損害損害上市公司及中小投資者利益的情形。

2023年9月28日晚間，云南恩捷股份有限公司發(fā)布《關(guān)于收購(gòu)控股子公司少數(shù)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱(chēng)，擬以現(xiàn)金261345.66萬(wàn)元從關(guān)聯(lián)方Y(jié)an Ma女士(3.25%)、Alex Cheng(1.53%)先生處收購(gòu)上海恩捷4.78%的股權(quán)。交易完成后，上海恩捷將成為公司的全資子公司。

本次交易中Yan Ma為公司實(shí)際控制人李曉明家族的成員，且過(guò)去12個(gè)月內(nèi)曾擔(dān)任公司董事。Alex Cheng在過(guò)去12個(gè)月內(nèi)曾擔(dān)任公司董事。兩人的國(guó)籍都為美國(guó)。今年7月19日，恩捷股份收到兩人的辭職報(bào)告。

在深交所出具的關(guān)注函中，深交所主要要求云南恩捷就下列事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)說(shuō)明:

第一，公告顯示，本次交易以2023年4月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用收益法評(píng)估，股東全部權(quán)益評(píng)估值為5,470,000.00萬(wàn)元，評(píng)估增值 4,310,057.65萬(wàn)元，增值率371.58%。

2021年6月21日，恩捷股份曾披露發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)預(yù)案，擬作價(jià)23.42億元Yan Ma、Alex Cheng收購(gòu)上海恩捷相同比例的股權(quán)。2020年7月25日，恩捷股份也披露公告，作價(jià)4.9億元從非關(guān)聯(lián)方 Tan Kim Chwee、殷洪強(qiáng)處收購(gòu)上海恩捷5.14%的股權(quán)，收益法評(píng)估增值率190.67%。

前期定期報(bào)告顯示，2020 年至 2022 年，上海恩捷分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入26.48億元、64.37 億元、109.96億元，凈利潤(rùn)9.62億元、25.75億元、38.74億元。上海恩捷2023年上半年?duì)I業(yè)收入48.00億元，同比下降4.65%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)13.49億元，同比下降29.52%。

因此，深交所要求恩捷股份補(bǔ)充披露本次交易的評(píng)估假設(shè)、評(píng)估參數(shù)、推算過(guò)程，說(shuō)明評(píng)估假設(shè)、評(píng)估參數(shù)設(shè)置是否與上海恩捷的經(jīng)營(yíng)情況、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)變動(dòng)趨勢(shì)、幅度相吻合，是否審慎、合理等，說(shuō)明本次交易評(píng)估增值率及交易價(jià)格與歷史交易差異較大的原因及合理性，尤其是本次關(guān)聯(lián)交易評(píng)估增值率與2020年非關(guān)聯(lián)交易評(píng)估增值率差異較大的原因及合理性。

特別是，上海恩捷的評(píng)估基準(zhǔn)日是2023年4月30日，關(guān)注函要求恩捷股份詳細(xì)說(shuō)明本次交易不以2023年6月30日為基準(zhǔn)日的原因及合理性。

第二，截至本次交易前，恩捷股份持有上海恩捷的股權(quán)比例已達(dá)95.22%，實(shí)現(xiàn)了對(duì)上海恩捷的絕對(duì)控股。而云南恩捷公告顯示，此次交易目的是增厚上市公司權(quán)益、減少財(cái)務(wù)資助等關(guān)聯(lián)交易，提升經(jīng)營(yíng)決策效率，進(jìn)一步支持和促進(jìn)公司核心業(yè)務(wù)發(fā)展。

因此，深交所要求云南恩捷結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，上海恩捷經(jīng)營(yíng)情況、在手訂單情況、業(yè)績(jī)變動(dòng)趨勢(shì)及估值變動(dòng)趨勢(shì)，本次交易對(duì)減少關(guān)聯(lián)交易的具體影響等，補(bǔ)充說(shuō)明在當(dāng)前時(shí)點(diǎn)以較高溢價(jià)向關(guān)聯(lián)方收購(gòu)上海恩捷少數(shù)股權(quán)的合理性、必要性，是否存在損害上市公司及中小投資者利益的情形。

第三，恩捷股份公告顯示，本次關(guān)聯(lián)交易未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償，但2021年公司向Yan Ma、Alex Cheng 收購(gòu)上海恩捷相同比例的股權(quán)的交易擬設(shè)置業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償。

因此，深交所要求云南恩捷按照相關(guān)規(guī)定，補(bǔ)充披露在向關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)且評(píng)估溢價(jià)率超過(guò)100%的情況下，Yan Ma、Alex Cheng未提供一定期限內(nèi)交易標(biāo)的盈利擔(dān)保、業(yè)績(jī)承諾或回購(gòu)承諾的具體原因及合理性，本次交易是否能夠充分保護(hù)上市公司利益和中小股東合法權(quán)益。

第四，恩捷股份2023年半年報(bào)顯示，截至2023年6月30日，公司貨幣資金余額 65.01 億元，短期借款 70.96 億元，流動(dòng)負(fù)債合計(jì)110.41 億元。

因此，深交所要求公司結(jié)合當(dāng)前非受限貨幣資金情況、資產(chǎn)及負(fù)債情況、 融資渠道及能力、未來(lái)資金支出安排及償債計(jì)劃等，說(shuō)明本次交易的資金籌措及付款安排，是否存在杠桿資金，是否可能對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)造成資金壓力，是否可能造成流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

資料顯示，上海恩捷的經(jīng)營(yíng)范圍包括鋰電池隔離膜技術(shù)專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)，鋰電池隔離膜的制造、銷(xiāo)售，從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。在此次交易前，在公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，云南恩捷持股95.2222%，Yan Ma持股3.25%、Alex Cheng持股1.53%。

根據(jù)恩捷股份9月28日的公告，此次收購(gòu)“符合公司既定的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于完善公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，歸屬于公司的凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)將進(jìn)一步增加，從而進(jìn)一步增強(qiáng)公司的盈利能力及競(jìng)爭(zhēng)力，有效提升和穩(wěn)固自身市場(chǎng)地位，從而整體實(shí)現(xiàn)公司的快速發(fā)展。”

恩捷股份的前身是云南創(chuàng)新新材料集團(tuán)，主要從事包裝裝潢及其他印刷品印刷，2016年在深圳證券交易所上市。上市初期公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為卷煙包裝生產(chǎn)，2018年完成重大資產(chǎn)重組后，公司業(yè)務(wù)增加了鋰電池隔膜類(lèi)產(chǎn)品，進(jìn)軍新能源產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。

公司在2023年半年報(bào)中表示，公司是全球領(lǐng)先的鋰離子電池隔膜行業(yè)龍頭，在產(chǎn)能規(guī)模、產(chǎn)品品質(zhì)、成本效率、技術(shù)研發(fā)方面都具有全球競(jìng)爭(zhēng)力。

公司已經(jīng)進(jìn)入全球絕大多數(shù)主流鋰電池生產(chǎn)企業(yè)如松下 、LGES、三星、寧德時(shí)代、中創(chuàng)新航、億緯鋰能、比亞迪、國(guó)軒高科等的供應(yīng)鏈體系，產(chǎn)品覆蓋動(dòng)力鋰電池、消費(fèi)鋰電池和儲(chǔ)能鋰電池三大應(yīng)用領(lǐng)域。報(bào)告期內(nèi)公司產(chǎn)能規(guī)模持續(xù)增長(zhǎng)，隔膜產(chǎn)能和出貨量排名全球第一。

今年上半年財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)同時(shí)顯示，恩捷股份上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收55.68億元，同比減少3.27%，歸母凈利潤(rùn)14.05億元，同比減少30.45%;扣非凈利潤(rùn)為13.43億元，同比減少30.76%/經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~12.71億元，較上年同期增長(zhǎng)129.86%;資產(chǎn)規(guī)模增加至456億元，資產(chǎn)負(fù)債率降至38%;半年度權(quán)益分配預(yù)案顯示，公司擬每10股派現(xiàn)2.05元(含稅)。

目前，公司董事長(zhǎng)李曉明(Paul Xiaoming Lee，美籍)持股12.91%，為公司第一大股東。2023年胡潤(rùn)全球富豪榜中，李曉明財(cái)富380億元，公司總經(jīng)理、李曉明兄弟李曉華財(cái)富280億元，兩人合計(jì)財(cái)富660億元。雖然兄弟二人仍位列云南富豪榜前兩名，但一年時(shí)間，隨著公司股價(jià)大跌，兄弟倆財(cái)富已縮水430億元。