日本在线免费AⅤ视频_欧美一级网站在线播放_久久久久久免费一区二区三区_国产在线网址

這是一樁失敗的收購。

2020年7月31日，中文在線數(shù)字出版集團股份有限公司(300364.SZ，以下簡稱“中文在線”)發(fā)布了一則《關(guān)于擬出售上海晨之科信息技術(shù)有限公司 (以下簡稱“晨之科”)100%股權(quán)的公告》。

中文在線擬與上海舜非企業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“上海舜非”)簽署《資產(chǎn)處置協(xié)議》，中文在線擬將持有的晨之科100%的股權(quán)出售給上海舜非，交易對價為人民幣4567萬元。

而在兩年之前的2018年3月，中文在線通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式以 17.23億元的價格購買了晨之科 100%股權(quán)。其中20%股權(quán)以2.5億元增資而來，80%股權(quán)系以14.73億元收購而來。

短短兩年時間，晨之科100%股權(quán)的價格，就從18.6億元(收購時評估值)跌至4567萬元。

8月4日，深交所向中文在線詢問上海舜非收購的商業(yè)合理性、資金來源，以及是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他協(xié)議或安排等等。

收購?fù)?/p>

把時間撥回到兩年之前。

2018年3月27日，中文在線公告了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購晨之科80%股權(quán)(中文在線收購之前已持有晨之科20%的股權(quán))的方案。發(fā)行股份部分為10.23億元，現(xiàn)金支付部分為4.5億元。

晨之科的主營業(yè)務(wù)為經(jīng)營國內(nèi)較早的專業(yè)二次元文化交流社區(qū)G站，并以該社區(qū)為基礎(chǔ)，通過自營或聯(lián)合研發(fā)的方式，經(jīng)營具有泛二次元屬性的移動網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)，同時兼營G 站廣告業(yè)務(wù)，并為直播平臺提供二次元相關(guān)的直播內(nèi)容設(shè)計、策劃及培訓(xùn)等服務(wù)。

作為收購方的中文在線，還與主要交易對手朱明(持有晨之科50.43%的股權(quán))簽訂了業(yè)績對賭協(xié)議。朱明承諾晨之科 2017 年度、2018 年度和 2019年度凈利潤(扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司股東的凈利潤)分別不低于1.50億元、2.20億元和2.64 億元。

市場并沒有對中文在線收購晨之科給予積極的回應(yīng)，相反，在完成晨之科股權(quán)過戶的短短5個月間，中文在線的股價腰斬——從12元跌至6元。

股價在這個位置頗為尷尬：收購晨之科的定增價格是每股15.98元，而當(dāng)時市場上中文在線的股價已經(jīng)跌落在12元之下，與定增價格形成倒掛。

雖然定增價格高于股價，中文在線最終還是完成了這筆交易。

拖累業(yè)績

投資者們也很專注中文在線對晨之科的收購，不停地通過深交所向中文在線詢問，何時才能看到中文在線對晨之科的財務(wù)并表。有些投資者已經(jīng)開始擔(dān)憂晨之科2018年一季度之后的業(yè)績，是否跟對賭承諾的業(yè)績相匹配。

2018年5月，在投資者的質(zhì)疑面前，中文在線回復(fù)道：包括晨之科董事長兼總經(jīng)理朱明在內(nèi)的本次重組交易各方，基于對中文在線經(jīng)營現(xiàn)狀的認(rèn)可，一致看好公司長期發(fā)展的前景。

在2018年里，時常有投資者向中文在線提出擔(dān)憂晨之科2018年的業(yè)績無法達(dá)標(biāo)。

果然，2018年朱明對晨之科的業(yè)績承諾沒有兌現(xiàn)。

2019年3月，有投資者向中文在線詢問：朱明2018年承諾業(yè)績未達(dá)標(biāo)，在對深交所問詢函回復(fù)中說預(yù)計晨之科無法完成 2019 年承諾業(yè)績，倘若晨之科業(yè)績?nèi)?018年一樣不堪，需要補償5到8億人民幣，朱明又沒有足夠的股票補償，也沒現(xiàn)金補償，公司會如何處理此事?

中文在線沒有正面回復(fù)這個問題。

到了2019年下半年，中文在線收購的晨之科，已經(jīng)拖累上市公司業(yè)績。

投資者在2019年10月15日詢問：“關(guān)于晨之科的幾個問題。1.有多少員工?2.上半年有多少收入?3.上半年虧損多少?計劃在幾年后盈利?4.目前估值多少?在上市公司的報表里，實際凈資產(chǎn)為多少呢?5.如果沒有盈利預(yù)期，能否轉(zhuǎn)給有能力的單位呢?甚至直接解散呢?”

中文在線回復(fù)稱，1、截至2019年9月，晨之科有員工五十余人;2、根據(jù)公司此前披露的2019年半年度報告，晨之科上半年營業(yè)收入為11,021,369.63元;3、凈利潤為-37,674,166.52元，關(guān)于其未來的業(yè)績表現(xiàn)，請關(guān)注公司披露的定期報告等相關(guān)公告;4、公司2019年半年度報告顯示，晨之科截至報告期末凈資產(chǎn)為282,676,669.09元，估值不在披露范圍，請理解;5、您的建議我們將轉(zhuǎn)告公司管理層。

2019 年 12 月，中文在線嘗試將晨之科100%的股權(quán)以 3.24 億元的價格出售給鋼鋼網(wǎng)電子商務(wù)(上海)股份有限公司，但上述交易于2020年1月終止。

晨之科陷入全面崩潰。到了2020年7月，晨之科變成了上市公司的包袱。

根據(jù)《業(yè)績承諾補償協(xié)議》，朱明應(yīng)向中文在線支付的2019年度業(yè)績承諾補償金額合計為26,976.41萬元，其中，按每股15.98元計算，以朱明所持的剩余580.69萬股公司股份進(jìn)行補償?shù)慕痤~為9,279.41萬元，剩余需由朱明以現(xiàn)金方式進(jìn)行補償?shù)慕痤~為17,697萬元。此外，補償義務(wù)人朱明還應(yīng)將在業(yè)績承諾期內(nèi)獲得的8.13萬元現(xiàn)金股利進(jìn)行相應(yīng)返還。公司已就上述業(yè)績補償事項向朱明發(fā)送了《履行業(yè)績承諾補償義務(wù)通知書》。

2020年2月，中文在線公告稱擬決定終止經(jīng)營晨之科現(xiàn)有業(yè)務(wù)，且無計劃開展晨之科基于目前資產(chǎn)的新業(yè)務(wù)。

無奈之下，為了不拖累上市公司的業(yè)績，中文在線最終做出決定出售晨之科，但出售方案遭到深交所的問詢。

8月4日，深交所向中文在線詢問交易對手上海舜非的收購資金來源，以及上海舜非注冊資本金只有10萬元，僅一名自然人股東，深交所要求中文在線說明上海舜非收購晨之科的商業(yè)合理性。

深交所還表示，2019年度，晨之科經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-27,575.44萬元，較業(yè)績承諾方承諾的業(yè)績26,400.00萬元相差53,975.44萬元，此外，晨之科業(yè)績補償期滿后經(jīng)評估還發(fā)生減值143,606.62萬元。請補充說明：(1)截至目前，業(yè)績承諾方履行業(yè)績補償承諾的進(jìn)展情況;(2)本次資產(chǎn)處置是否會影響前次重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾的履行。

目前，中文在線的股價在8元附近徘徊，總市值約60億元。至記者截稿時，中文在線尚未對深交所的問詢函作出回復(fù)。（記者 張曉暉）