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作為A股“奶酪第一股”，妙可藍(lán)多近年來可謂風(fēng)頭正盛，尤其是今年年初蒙牛集團(tuán)受讓5%股權(quán)，乳業(yè)“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手”令其股價今年以來漲幅超200%。今年3月，蒙牛集團(tuán)擬通過妙可藍(lán)多的非公開發(fā)行進(jìn)一步增持股份，更是令其股價翻倍，一度逼近50元關(guān)口。

不過，出人意料的是，妙可藍(lán)多23日晚間突發(fā)公告，宣布終止此前與蒙牛集團(tuán)簽訂的非公開發(fā)行股票預(yù)案。同時計劃向?qū)嵖厝瞬瘳L100%持股的廣訊投資非公開發(fā)行股票，募資總額不超過5.75億元，用于乳制品和奶酪加工項目等。

有意思的是，就在新發(fā)行預(yù)案公布前兩日，妙可藍(lán)多公告稱其兩位股東存在違規(guī)減持行為，而這兩名股東正是年初轉(zhuǎn)讓股權(quán)給蒙牛集團(tuán)的自然人股東劉木棟、王永香，由此兩人持股剛好降至5%以下，以為往后可以“悄悄”減持了，不曾想隨后的減持還是違規(guī)!

蒙牛認(rèn)購妙可藍(lán)多股票預(yù)案終止

今年3月25日，妙可藍(lán)多發(fā)布非公開發(fā)行A股股票預(yù)案，擬向控股股東柴琇實控的東秀實業(yè)、內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)(集團(tuán))股份有限公司(以下簡稱蒙牛集團(tuán))發(fā)行不超過5870.71萬股，柴琇與蒙牛集團(tuán)的計劃認(rèn)購金額分別為5.75億元、3.15億元。募集資金將主要用于妙可藍(lán)多上海第二工廠改擴(kuò)建項目、吉林中新食品區(qū)奶酪加工建設(shè)項目、廣澤乳業(yè)特色乳品產(chǎn)業(yè)升級改造項目。

在此次非公開發(fā)行前，蒙牛集團(tuán)已于今年1月與沂源縣東里鎮(zhèn)集體資產(chǎn)經(jīng)營管理中心、王永香、劉木棟、沂源華旺投資有限公司簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，交易完成后持有妙可藍(lán)多5%的股份。待該股份轉(zhuǎn)讓和本次認(rèn)購?fù)瓿珊?，蒙牛集團(tuán)將合計持有妙可藍(lán)多約8.81%的股份，成為后者第二大股東。

然而在謀劃了幾個月后，上述非公發(fā)行預(yù)案突然終止。妙可藍(lán)多在8月23日公告中解釋稱，終止發(fā)行是綜合考慮最新監(jiān)管要求、資本市場環(huán)境并結(jié)合公司實際情況提出的，不會對公司正常經(jīng)營與持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展造成重大影響。

在終止上述發(fā)行預(yù)案的同時，妙可藍(lán)多宣布擬通過向吉林省廣訊投資有限公司(以下簡稱廣訊投資)非公開發(fā)行股票，募集資金總額不超過5.75億元，主要用于年加工27000噸乳制品項目和吉林中新食品區(qū)奶酪加工建設(shè)項目。

由于廣訊投資由妙可藍(lán)多實控人柴琇100%控股，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。認(rèn)購前，柴琇合計持有妙可藍(lán)多19.88%的股份。認(rèn)購?fù)瓿珊?，廣詢投資將持有妙可藍(lán)多3.84%的股份，柴琇合計持股比例將增至22.96%。

新預(yù)案發(fā)行前兩股東違規(guī)減持

8月21日，即最新非公開發(fā)行股票預(yù)案披露的前兩天，妙可藍(lán)多發(fā)布公告稱，其股東劉木棟、王永香合計違規(guī)減持股票約1236.72萬股，占妙可藍(lán)多總股本的3.02%。值得注意的是，這兩名股東正是年初轉(zhuǎn)讓股權(quán)給蒙牛集團(tuán)的兩名自然人股東，而在轉(zhuǎn)讓之前均為持股超5%，轉(zhuǎn)讓后剛好降至5%以下。這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓于3月26日完成過戶登記手續(xù)。

妙可藍(lán)多在上述公告中稱，兩名股東雖不再是本公司持股5%以上的股東，但根據(jù)《上市公司董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第十條，“通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份并導(dǎo)致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)在減持后6個月內(nèi)繼續(xù)遵守本規(guī)定第八條、第九條第一款的規(guī)定。”“股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，股份出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)在減持后6個月內(nèi)繼續(xù)遵守本規(guī)定第九條第二款的規(guī)定。”

兩名股東最近的減持行為未提前15個交易日預(yù)先披露相關(guān)減持計劃公告，以及在3個月內(nèi)通過上海證券交易所集中競價減持股份比例超過公司股份總數(shù)的1%，違反了中國證監(jiān)會《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》(證監(jiān)會公告[2017]9 號)第八條以及第九條第一款的規(guī)定。

公告稱，劉木棟、王永香向公司說明，此次減持并非主觀故意違規(guī)，主要系相關(guān)人員對減持相關(guān)規(guī)定認(rèn)知解讀不充分。劉木棟、王永香就本次違規(guī)減持行為進(jìn)行了深刻的自查和反思，并就此向公司和廣大投資者表示誠懇的歉意。