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近日，安徽藍(lán)盾光電子股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱藍(lán)盾光電)IPO成功過(guò)會(huì)。藍(lán)盾光電的主營(yíng)業(yè)務(wù)是高端分析測(cè)量?jī)x器制造、軟件開(kāi)發(fā)、系統(tǒng)集成及工程、運(yùn)維服務(wù)、數(shù)據(jù)服務(wù)和軍工雷達(dá)部件的生產(chǎn)。產(chǎn)品和服務(wù)主要應(yīng)用于環(huán)境監(jiān)測(cè)、交通管理、氣象觀測(cè)和軍工雷達(dá)等領(lǐng)域?？蛻糁饕獮槿珖?guó)環(huán)境監(jiān)測(cè)、公安、交通、氣象等政府部門、企業(yè)及科研單位和部隊(duì)等。

在閱讀該公司提交的上市資料時(shí)，《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，該公司員工因涉嫌串通投標(biāo)導(dǎo)致公司被處罰，而該公司在招股書中并未披露詳細(xì)信息，尤其是，因公司員工涉嫌串標(biāo)已獲取的訂單有無(wú)被取消的可能，是否存在被取消招投標(biāo)資格或者受到行政處罰、刑事處罰等風(fēng)險(xiǎn)。

此外，該公司員工因行賄被起訴，而藍(lán)盾光電并未在招股書中披露公司為杜絕此類行為所采取的內(nèi)控措施，也沒(méi)有說(shuō)明公司防范商業(yè)賄賂和合規(guī)銷售方面內(nèi)部控制制度建立及執(zhí)行有效性情況。

最后，藍(lán)盾光電股權(quán)結(jié)構(gòu)錯(cuò)綜復(fù)雜，甚至有重要股東在公司即將上市之前退出，行為著實(shí)讓人費(fèi)解。

因串通投標(biāo)公司被處罰

藍(lán)盾光電的招股書顯示，2019年4月24日，福建省福州市公安局經(jīng)濟(jì)犯罪偵查支隊(duì)作出立案決定，針對(duì)發(fā)行人福建分公司員工呂某、曹某進(jìn)行立案?jìng)刹椋赣蔀樯嫦哟ㄍ稑?biāo)。2019年7月31日，福州市公安局經(jīng)濟(jì)犯罪偵查支隊(duì)完成對(duì)上述案件的偵查工作，將該案移送至福州市人民檢察院，福州市人民檢察院審查后將該案交由其下級(jí)人民檢察院福州市鼓樓區(qū)人民檢察院審查。截至本回復(fù)出具之日，福州市鼓樓區(qū)人民檢察院已完成對(duì)上述案件的審查工作，并于2020年1月向福州市鼓樓區(qū)人民法院提起公訴，該案目前正處于福州市鼓樓區(qū)人民法院審判階段。

此次涉案人員呂某時(shí)為藍(lán)盾光電福建分公司經(jīng)理(2016-2019)，主要負(fù)責(zé)該公司智慧交通事業(yè)部福建地區(qū)銷售業(yè)務(wù)。涉案人員曹某為該公司福建分公司銷售員(2016-2019)，主要負(fù)責(zé)該公司智慧交通產(chǎn)品福建地區(qū)銷售工作。串通投標(biāo)案屬于刑事案件，該案已由福州市鼓樓區(qū)人民檢察院提起公訴，未將發(fā)行人及其實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列為犯罪嫌疑人。

受疫情影響，截至本招股說(shuō)明書簽署日，上述案件尚未審理結(jié)案形成生效判決。但2020年5月，福州市鼓樓區(qū)人民法院下發(fā)的《刑事裁定書》列明了該案的被告人為呂某、曹某等四位自然人以及廈門藍(lán)明電子科技有限公司，發(fā)行人、發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均未被列為被告。2020年5月底，上述被告人的近親屬分別收到了福州市鼓樓區(qū)人民法院下發(fā)的預(yù)交罰金通知，要求上述各被告預(yù)交相應(yīng)數(shù)額的罰金。根據(jù)上述被告人呂某等人的近親屬提供的繳款憑據(jù)，上述各被告已按要求向福州市鼓樓區(qū)人民法院預(yù)交了罰金。

事實(shí)上，藍(lán)盾光電在招股書中只是披露了事件進(jìn)展，甚至連公司被處罰的金額多少都沒(méi)有詳細(xì)披露。我們注意到，發(fā)審委要求藍(lán)盾光電進(jìn)一步說(shuō)明目前是否存在公司及相關(guān)人員因此類情況仍在接受有關(guān)部門調(diào)查或相關(guān)案件正在審理的情況，對(duì)于因藍(lán)盾光電員工涉嫌串標(biāo)已獲取的訂單有無(wú)被取消的可能，是否存在被取消招投標(biāo)資格或者受到行政處罰、刑事處罰等風(fēng)險(xiǎn)。

員工行賄被抓 公司內(nèi)控有問(wèn)題?

招股書披露，根據(jù)2018年2月26日貴州省六盤水市中級(jí)人民法院作出的《刑事判決書》，原貴州省盤州市(原盤縣)環(huán)境保護(hù)局環(huán)境監(jiān)測(cè)站站長(zhǎng)吳風(fēng)云因收受他人賄賂，其行為構(gòu)成受賄罪，判處有期徒刑二年，并處罰金人民幣十五萬(wàn)元。

根據(jù)刑事判決書披露，該案中關(guān)于受賄的指控事實(shí)中涉及藍(lán)盾光電原員工楊某，具體如下：“1、2013年的一天，被告人吳風(fēng)云在盤州市紅果大酒店楊某住宿的房間收受楊某賄賂的現(xiàn)金人民幣5萬(wàn)元;2、2016年7月，被告人吳風(fēng)云在盤州環(huán)境保護(hù)局環(huán)境監(jiān)測(cè)站其本人辦公室收受楊某賄賂的現(xiàn)金人民幣3.5萬(wàn)元。”

藍(lán)盾光電在招股書中披露，該案中藍(lán)盾光電前員工楊某已于2019年6月從公司離職，涉案時(shí)為藍(lán)盾光電銷售人員(2012-2016)，主要負(fù)責(zé)環(huán)境監(jiān)測(cè)設(shè)備貴州地區(qū)銷售工作，不屬于發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人，未在發(fā)行人擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

以上行賄行為都是在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生，而藍(lán)盾光電并未在招股書中披露公司為杜絕此類行為所采取的內(nèi)控措施。因此，發(fā)審委請(qǐng)保薦人代表進(jìn)一步說(shuō)明該公司防范商業(yè)賄賂和合規(guī)銷售方面內(nèi)部控制制度建立及執(zhí)行有效性情況，發(fā)行人員工違法違規(guī)行為與公司內(nèi)控有效性的關(guān)系，以及公司在提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和中標(biāo)率方面的具體措施。

重要股東臨時(shí)退出 復(fù)雜股權(quán)結(jié)構(gòu)遭質(zhì)疑

招股書顯示，藍(lán)盾光電于2001年12月成立，由國(guó)資股東三佳集團(tuán)、通源投資、光機(jī)所(全稱為中國(guó)科學(xué)院安徽光學(xué)精密機(jī)械研究所)以及劉文清等6名自然人共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本為3558萬(wàn)元。

該公司成立僅一年后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓就開(kāi)始。2002年12月，三佳集團(tuán)、通源投資、光機(jī)所將所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓，受讓方永盛投資、人和投資、鑫源投資均為員工持股平臺(tái)，這樣該公司實(shí)現(xiàn)了民營(yíng)化改制。此后2007年，該公司的另一個(gè)員工持股平臺(tái)萬(wàn)里投資出資487.98萬(wàn)元受讓524.28萬(wàn)股股份。

事實(shí)上，永盛投資、人和投資、鑫源投資及萬(wàn)里投資均存在大規(guī)模股權(quán)代持行為，名義上共有41名股東，實(shí)際股東數(shù)高達(dá)1901名。直到2015年11月，這4家員工持股平臺(tái)將所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給新盾投資，職工持股現(xiàn)象才得以清理。但是該公司眼花繚亂的代持行為很難說(shuō)不存在潛存糾紛。

值得一提的是，萬(wàn)里投資受讓股份時(shí)，價(jià)格為每股0.93元，明顯低于此前股東出資、增資對(duì)應(yīng)的每股出資額價(jià)格。此外，更奇怪的是，2018年10月8日，持股5.06%的重要股東吳群將其所持350萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給隆華匯投資，轉(zhuǎn)讓總價(jià)1909.37萬(wàn)元，每股相當(dāng)于5.46元/股。

證監(jiān)會(huì)安徽監(jiān)管局公開(kāi)的信息顯示，2018年9月17日，藍(lán)盾光電已經(jīng)輔導(dǎo)報(bào)備。根據(jù)藍(lán)盾光電公開(kāi)信息，該公司在2017年就開(kāi)始籌劃推動(dòng)上市事宜。2019年4月，該公司遞交了A股上市申請(qǐng)，僅過(guò)5個(gè)月就進(jìn)行了預(yù)披露更新。作為藍(lán)盾光電重要股東，吳群不可能不知道該公司推進(jìn)上市事宜及其進(jìn)展，而選擇在遞交上市申請(qǐng)前夕突然清倉(cāng)撤退，行為實(shí)在讓人費(fèi)解。對(duì)此，藍(lán)盾光電并未披露。

此外，受讓吳群股權(quán)的方隆華匯投資是一家私募基金，其實(shí)際控制人之一曹蘊(yùn)與藍(lán)盾光電實(shí)控人袁永剛關(guān)系不一般。金通安益投資、金通智匯投資、隆華匯股權(quán)投資均為袁永剛控制企業(yè)，而曹蘊(yùn)分別擔(dān)任前述三家公司董事長(zhǎng)、董事、公司副總經(jīng)理、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人。

對(duì)于藍(lán)盾光電較為復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)，發(fā)審委請(qǐng)藍(lán)盾光電進(jìn)一步說(shuō)明該公司保持控制權(quán)穩(wěn)定面臨的風(fēng)險(xiǎn)，以及對(duì)發(fā)行人未來(lái)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性的影響。請(qǐng)保薦人代表發(fā)表明確意見(jiàn)。(文 / 李瑞峰)