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選定滿意的目標(biāo)公司通常要經(jīng)過那些步驟?

(一)正確評(píng)價(jià)企業(yè)自身的優(yōu)劣勢(shì)

根據(jù) 并購戰(zhàn)略一般分析的要求，評(píng)價(jià)企業(yè)自身的特點(diǎn)，并作為確定目標(biāo)公司入圍標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)。企業(yè)的自身特點(diǎn)主要是指企業(yè)作為并購方所擁有的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)，是同時(shí)具備 管理資源、 技術(shù)資源和資金資源的優(yōu)勢(shì)，還是只具備其中的一些優(yōu)勢(shì)，而不具備另一些或其他優(yōu)勢(shì)。

(二)確定目標(biāo)公司入圍標(biāo)準(zhǔn)

目標(biāo)公司的入圍標(biāo)準(zhǔn)，包括行業(yè)與 市場(chǎng)前景標(biāo)準(zhǔn)、 營(yíng)運(yùn)能力與 財(cái)務(wù)狀況標(biāo)準(zhǔn)、 股權(quán)結(jié)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)等。對(duì)于縱向并購和橫向并購來說，目標(biāo)企業(yè)行業(yè)選擇上要突出與本公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的銜接性，從而通過并購鞏固自身的核心競(jìng)爭(zhēng)能力;對(duì)于混合并購而言，必須注重并購所涉及行業(yè)的市場(chǎng)前景。

雖然被重組方一般在 總體上處于 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的劣勢(shì)，但每個(gè)企業(yè)一般都會(huì)存在一些別人不具備的獨(dú)特優(yōu)勢(shì)，如擁有某項(xiàng)先進(jìn)技術(shù)或 專有技術(shù)、獨(dú)特的促銷手段、特殊的設(shè)備和工藝、特別的人才等。實(shí)際上，在現(xiàn)實(shí)的重組活動(dòng)中，優(yōu)勢(shì)企業(yè)往往正是看中被重組方的某個(gè)或某幾個(gè)方面的長(zhǎng)處，才萌生了重組的念頭。重組后的 整合就是為了充分發(fā)揮重組雙方各自的長(zhǎng)處，達(dá)成1+1>2的功效。

理想的目標(biāo)公司應(yīng)該具有較強(qiáng)的營(yíng)運(yùn)能力和良好的財(cái)務(wù)狀況。經(jīng)營(yíng)能力應(yīng)該注重于對(duì)目標(biāo)公司潛在經(jīng)營(yíng)能力的判斷。被并購公司的財(cái)務(wù)狀況標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)根據(jù)并購方自身財(cái)務(wù)實(shí)力(如 負(fù)債情況、 現(xiàn)金流量情況)來確定。

股權(quán)結(jié)構(gòu)與企業(yè)重組有著密切的關(guān)系， 股權(quán)的集中或分散程度、股權(quán)流動(dòng)性高低、內(nèi)部持股率對(duì)并購目標(biāo)選擇有很大的影響。作為目標(biāo)公司的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)必須具備以下特征：一是 股本規(guī)模較小。股本規(guī)模小，并購所需資金就少， 成本也較低。二是股權(quán)較分散，大股東持股比例較低。股權(quán)越分散，實(shí)現(xiàn)控股所需的持股比例越低，并購相對(duì)容易成功。相反，對(duì)股權(quán)集中、大股東持股比例高的公司，并購方挑戰(zhàn)其大股東地位的難度越大，其作為目標(biāo)公司的可能性越小。三是股權(quán)流動(dòng)性較強(qiáng)。股權(quán)具有流動(dòng)性是并購活動(dòng)的出發(fā)點(diǎn)，沒有股權(quán)的充分流動(dòng)，競(jìng)爭(zhēng)性的并購市場(chǎng)就不會(huì)形成。股權(quán)流動(dòng)性越強(qiáng)，并購 頻率與成功率越高。缺乏流動(dòng)性的股權(quán)是并購的最大障礙。四是內(nèi)部持股率較低。內(nèi)部持股包括管理層持股、職工持股。這部分股權(quán)具有極高的穩(wěn)定性，其比重越高，并購難度越大。

(三)了解目標(biāo)公司的基本情況

了解目標(biāo)公司的基本情況，主要從以下幾個(gè)方面入手：一是了解企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模、結(jié)構(gòu)與 質(zhì)量，與資產(chǎn)相對(duì)應(yīng)的負(fù)債和所有者權(quán)益情況;二是了解企業(yè)最近幾年的盈虧情況，導(dǎo)致盈虧的原因以及發(fā)展前景;三是了解當(dāng)?shù)卣畬?duì)該企業(yè)或該企業(yè)所代表的行業(yè)的現(xiàn)狀與前景所持的態(tài)度，當(dāng)?shù)卣欠駮?huì)干預(yù)收購或支持收購，對(duì)收購行為所給予的優(yōu)惠條件或限制性條件，如 稅收優(yōu)惠、下崗分流人員安置與補(bǔ)償?shù)?四是了解企業(yè)所擁有的 市場(chǎng)份額， 產(chǎn)品在質(zhì)量和 價(jià)格方面的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力;五是了解企業(yè)所面臨的行業(yè)環(huán)境、國(guó)內(nèi)外競(jìng)爭(zhēng)狀況;六是了解 管理者素質(zhì)的高低、企業(yè)的文化氛圍和現(xiàn)有的 經(jīng)營(yíng)管理水平。

(四)進(jìn)行資本預(yù)算決策

資本預(yù)算是一種 成本收益分析方法，是通過對(duì) 收益與成本進(jìn)行合理衡量來判斷收益是否大于成本。企業(yè)重組中之所以在資本預(yù)算的基礎(chǔ)上進(jìn)行 決策，主要基于以下原因：一是企業(yè)重組的過程及效果將持續(xù)若干年。因此，在進(jìn)行 投資決策后，未來的某些靈活性將有所降低，變更決策將會(huì)付出很高的代價(jià)。對(duì)于并購這樣重大 資本運(yùn)營(yíng)舉措只有通過資本預(yù)算才能保證決策的嚴(yán)謹(jǐn)與科學(xué)。二是企業(yè)重組涉及大量的 支出，一旦作出并購決策，資本預(yù)算應(yīng)能為并購中的 融資和 投資作出事先安排，保證融資與投資的環(huán)環(huán)相接，避免資金不足而造成并購失敗或過早持有而造成額外成本。

對(duì)目標(biāo)公司的并購審計(jì)與其他審計(jì)的不同是什么?

1.審計(jì)的范圍廣。目標(biāo)公司選定后，并購方對(duì)目標(biāo)公司信息的 需求是多方面的。并購審計(jì)要求對(duì)目標(biāo)公司多方面 信息的真實(shí)性、合法性、公正性進(jìn)行審查，包括對(duì)目標(biāo)公司內(nèi)外部環(huán)境的考察、 財(cái)務(wù)報(bào)表的鑒證、企業(yè)并購協(xié)議的審計(jì)以及目標(biāo)企業(yè) 資產(chǎn)評(píng)估過程及結(jié)果的審計(jì)等。這是一項(xiàng)綜合性很強(qiáng)的審計(jì)，不同于一般的 財(cái)務(wù)審計(jì)、效益審計(jì)。

2. 審計(jì)方法復(fù)雜多樣。并購審計(jì)除傳統(tǒng)審計(jì)常用的審閱、函詢、觀察、調(diào)整、計(jì)算、復(fù)核等方法外，還要運(yùn)用效益考評(píng)和鑒定評(píng)估方法，如審查 兼并決策時(shí)要用到 投資回收期法、追加投資回收期法、凈現(xiàn)值法、 現(xiàn)值指數(shù)法、內(nèi)含報(bào)酬率法;審查目標(biāo)公司各方面能力時(shí)要用到盈利能力、 營(yíng)運(yùn)能力、 償債能力、社會(huì)貢獻(xiàn)能力等綜合的指標(biāo)分析法;審查資產(chǎn)評(píng)估時(shí)要用到清算價(jià)格法、 現(xiàn)行市價(jià)法、收益現(xiàn)值法、重置成本法等。